荷兰王国政府和中华人民共和国政府（以下称“缔约双方”），

愿为加强两国之间的传统友谊和拓展两国之间的经济关系，特别是缔约一方的投资者在缔约另一方领土内进行投资方面；

认识到同意给予上述投资的待遇将有助于促进资本和技术的流动以及增进缔约双方的经济发展，并认识到希望给予投资公平和公正待遇；

达成协议如下：

第一条　 定义

本协定内：

一、“投资”一词系指缔约一方投资者在缔约另一方其领土内所投入的各种财产，特别是，包括但不限于：

（一）动产、不动产以及其他财产权利如抵押权、质押权；
（二）公司股份、债券、股票和任何其他形式的参股；
（三）金钱请求权或其他具有经济价值的与投资有关的行为请求权；
（四）知识产权，特别是著作权、专利权、商标权、商名、工艺流程、专有技术和商誉；
（五）法律或法律允许依合同授予的商业特许权，包括勘探、耕作、提炼或开发自然资源的特许权。

所投资财产发生任何形式上的变更，不影响其作为投资的性质。

二、“投资者”一词，系指：

（一）依照缔约一方法律拥有缔约一方国籍的自然人；
（二）按照缔约一方的法律法规设立和组成，在该缔约方领土内具有住所的任何经济实体，包括公司、社团、合伙和其他组织，不论其是否以营利为目的，其责任是否为有限。

三、“收益”一词系指由投资所产生的款项，包括利润、股息、利息、资本利得、使用费和其他合法收入。

四、为本协定之目的，“领土”一词分别为：

在中华人民共和国方面，系指中华人民共和国领土（包括领海及其领空），以及根据中国法律和国际法，在其领海以外拥有勘探和开发海床和底土资源及海底以上水资源的主权权利的任何区域。

在荷兰王国方面，系指荷兰王国领土和根据荷兰王国有效法律和国际法，属于荷兰王国对其行使管辖权或主权的荷兰王国专属经济区或大陆架的任何毗邻领海区域。

第二条　 促进和接受投资

缔约一方应鼓励缔约另一方的投资者在其领土内投资，并依照其法律和法规接受此种投资。

第三条　 投资待遇

一、缔约一方的投资者在缔约另一方的领土内的投资应始终享受公正与公平的待遇。缔约一方投资者在缔约另一方领土内的投资应享受持续的保护和保障。

二、缔约任何一方均不得采取任何不合理的或歧视性的措施损害缔约另一方投资者对其投资的管理、维持、使用、享有和处置。

三、缔约一方给予缔约另一方投资者的投资和与该投资有关的活动的待遇不应低于其给予本国或任何第三国投资者的投资及与投资有关的活动的待遇。

四、缔约一方应遵守与缔约另一方投资者关于投资所达成的任何承诺。

五、如果缔约任何一方的法律或现行国际法的义务或缔约双方除本协定外的约定中含有如下一般或具体规定，即赋予缔约另一方投资者的投资比本协定更优惠的待遇，则该规定应在其更优惠的程度上优于本协定而适用。

六、本条第一款到第五款的规定不得解释为缔约一方有义务将下述原因产生的任何待遇、优惠或特权获得的利益给予缔约另一方投资者：

（一）建立关税同盟、经济联盟、货币联盟或相似的组织的协定，或根据导致上述联盟或组织的临时协定；
（二）全部或主要与税收有关的任何国际协定或国际安排；
（三）为方便边境地区小额投资的任何国际协定或安排。

第四条　 人员的进入和逗留

缔约一方应在其法律框架内对在其领土内从事与投资有关活动的缔约另一方投资者的签证和工作许可，给予善意的考虑。

第五条　 征收

一、缔约任何一方不得对缔约另一方投资者在其领土内的投资征收、国有化或采取其他类似措施（以下称“征收”），除非满足下述条件：

（一）为公共利益并依照国内法律程序；
（二）该征收是非歧视性的或不违背采取此措施的缔约方已经给予的保证；
（三）征收应给予补偿。

二、第一款（三）所述的补偿应等于投资在采取征收措施前一刻的公平市场价值。公平市场价值不应因为征收事先已为公众所知而反映了任何价值上的改变。其应当包括以通行商业利率计算的从征收发生日起到支付日之间的利息，且为对受影响的投资者有效，其应当以受影响投资者的国家的货币或受影响投资者接受的可自由兑换货币予以支付并不迟延地转移至相关投资者指定的国家。

第六条　 损害和损失补偿

缔约一方的投资者在缔约另一方领土内的投资，如果由于缔约后者一方领土内的战争、全国紧急状态、起义、骚乱或其他相似情形而遭受损失，缔约后者一方在恢复、赔偿、补偿和其他解决措施方面给予该投资者的待遇不应低于其给予本国或任何第三国投资者待遇，并从优适用。

第七条　 投资和收益的汇回

一、缔约一方应保证缔约另一方投资者在其领土内的投资和收益的转移，包括，但不限于：

（一）利润、股息、利息及其他合法收入；
（二）全部或部分投资的销售或清算所获得的款项；
（三）与投资有关的贷款协议的偿还款项；
（四）与本协定第一条第一款第四项的事项有关的提成费；
（五）技术援助或技术服务费、管理费的支付；
（六）有关承包工程的支付；
（七）缔约另一方投资者从事与在其领土内投资有关活动的收入。

二、本条第一款的任何内容不得影响本协定第五条和第六条规定支付的赔偿的自由转移。

三、上述的转移应以接受投资的缔约方适用的通行市场汇率，在转移之日以可自由兑换的货币进行。

第八条　 代位

如果缔约一方或其指定的代理机构依照其对在缔约另一方领土内的投资的保证向其投资者作了支付，缔约后者一方应当承认被保证的投资者的全部权利和请求权依照法律或法律程序转让给了缔约前者一方或其指定的代理机构，并应承认缔约前者一方或者指定的代理机构根据代位行使和投资者同等程度的权利。

第九条　 缔约双方的争议解决

一、缔约双方对本协定的解释或适用所产生的争议应尽可能通过外交途径协商解决。

二、如争议在六个月内不能解决，根据缔约任何一方的要求，应将争议提交专设仲裁庭解决。

三、该仲裁庭由三名仲裁员组成。自收到书面仲裁请求通知的两个月内，缔约双方应各指派一名仲裁员。在随后的两个月内，该两名仲裁员应共同推举一名与缔约双方均有外交关系的第三国之国民为仲裁庭首席仲裁员。

四、如果自收到要求仲裁的书面通知的四个月内尚未组成仲裁庭，又无任何其他协议，缔约任何一方可请求国际法院院长作出必要的指派，如院长是缔约任何一方国民，或因其他原因不能履行此项职责，则应请求非缔约任何一方国民的国际法院最资深法官作出必要的任命。

五、仲裁庭应自行制定其程序规则。仲裁庭应根据本协定的规定和可适用的国际法原则作出裁决。

六、仲裁庭的裁决以多数票作出。裁决是终局的，并对双方具有约束力。应缔约任何一方的请求，仲裁庭应说明其作出裁决的理由。

七、缔约双方应负担各自指派的仲裁员和出席仲裁程序的有关费用。首席仲裁员和仲裁庭的有关费用应由缔约双方平均分担。

第十条　 投资者与缔约一方争议的解决

一、缔约一方与缔约另一方投资者之间关于该投资者在缔约前者一方领土内的投资产生的争议应尽可能由争议有关各方友好解决。

二、投资者可以决定将争议提交有管辖权的国内法院。如有关中华人民共和国领土内的投资的法律争议已提交给有管辖权的国内法院，该争议只有在相关投资者已经从国内法院撤诉后方可提交国际争议解决。如果争议与在荷兰王国领土内的投资有关，投资者可以选择在任何时候将争议提交国际争议解决。

三、如争议自争议当事任何一方要求友好解决之日起六个月内未能解决，缔约各方无条件同意应有关的投资者要求将该争议提交：

（一）“解决投资争端国际中心”，依照1965年5月18日在华盛顿开放签字的《关于解决国家与他国国民投资争端的公约》，进行仲裁或调解，或
（二）除非争议当事方另有约定，依照《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》建立的专设仲裁庭。

第十一条　 磋商

缔约任何一方可以向缔约另一方提议，就与本协定的解释、适用和执行有关的事宜进行磋商。缔约另一方应对提议给予善意的考虑，并对该磋商提供充分的机会。

第十二条　 适用

本协定同样适用于在其生效之前，缔约一方投资者依照缔约另一方进行投资时有效的法律法规，在缔约另一方的领土内进行的投资。无论缔约双方是否存在外交或领事关系，本协定的规定应当适用。

第十三条　 过渡

一、本协定替代了1985年6月17日在海牙签定的《中华人民共和国政府与荷兰王国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。

二、本协定应适用在其生效之前或之后缔约任何一方投资者在缔约另一方领土内进行的所有投资，但是，不适用任何在本协定生效之前已经进入司法或仲裁程序的与投资有关的争议或请求。该争议或请求应当继续依照本条第一款所述的1985年协定的规定解决。

第十四条　 关于荷兰王国协定的适用和终止

关于荷兰王国方面，除非第十五条第一款所述的通知另有声明，本协定应当适用于荷兰王国在欧洲的部分、也适用于荷兰安替列群岛和阿鲁巴岛。

依照第十五条第一款，荷兰王国应有权终止本协定在荷兰王国在欧洲的部分、荷兰安替列群岛和阿鲁巴岛的适用。

第十五条　 生效、期限和终止

一、本协定自缔约双方完成各自国内必要法律程序并以书面形式相互通知之日起下一个月的第一天开始生效，有效期为十五年。

二、除非缔约任何一方在本协定有效期期满前六个月通知缔约另一方终止本协定，本协定应五年为一期默示延续。

三、对本协定终止之日前进行的投资，前述第一条至第十四条的规定应自终止之日起继续适用十五年。

由双方政府正式授权其各自代表签署本协定，以昭信守。

本协定于2001年11月26日在北京签订，一式两份，每份都用中文、荷兰文和英文写成，三种文本同等作准。若解释上发生分歧，以英文文本为准。

四、该专设仲裁庭应根据当事各方约定的法律规则解决争议。如无此约定，该仲裁庭应适用为争议当事方的缔约一方的法律（包括其冲突法规则）、本协定的规定以及可适用的国际法规则。

五、仲裁庭的裁决是终局的，对争议当事双方具有拘束力。

中华人民共和国政府

代表　　　　　　　　　　　　

石广生　

荷兰王国政府

代表

尤里兹玛

附：

中华人民共和国政府和荷兰王国政府关于鼓励和相互保护投资协定议定书

值此中华人民共和国和荷兰王国在签署关于鼓励和相互保护投资协定之时，缔约双方的签字代表同意下述条款作为本协定的组成部分：

关于第一条

第一条第一款所述“投资”一词包括由缔约一方投资者拥有或控制的第三国法人在缔约另一方领土内依照后者的法律法规已经进行的投资。只有当投资被缔约另一方征收之后该第三国无权或放弃其赔偿请求权的情况之下，本协定相关条款方为适用。

本协定亦适用于缔约一方投资者在缔约另一方领土内依照其法律法规进行的再投资。

关于第三条第二款和第三款

在中华人民共和国方面，第三条第二款和第三款不适用于：

（一）在其领土内任何现存的不符措施；
（二）对第一款所述的任何不符措施的延续；
（三）对第一款所述的任何不符措施的修正，只要这种修正不增加附有此义务的该措施在修正前存在的不符程度。

将努力逐渐消除这些不符措施。

关于第七条

一、在中华人民共和国方面本协定第七条所指的转移，应当符合当前中国有关汇兑管制的法律和法规所规定的手续。

二、在此方面，中华人民共和国应当给予荷兰王国投资者不低于其给予任何第三国投资者的待遇。

三、该手续不得被用于规避本协定中缔约方的承诺和义务。

四、本协定第七条的规定不应影响缔约任何一方作为国际货币基金组织成员国所享有的或可能享有的在汇兑限制方面的权利和义务。

关于第十条

荷兰王国注意到中华人民共和国的声明，其要求有关的投资者依照第十条第三款将争议提交国际仲裁之前用尽中华人民共和国的法律法规规定的当地行政复议程序。中华人民共和国声明，完成该程序的最长期限为三个月。

中华人民共和国政府　

代表　　　　　　　　　　　　

石广生　

荷兰王国政府

代表

尤里兹玛