中华人民共和国政府和纳米比亚共和国政府，认识到世界经济中国际投资不断增长的重要性和对双方国家发展和经济增长的贡献；

在对国内政策目标予以应有尊重下，愿为缔约一方的投资者在缔约另一方领土内投资创造有利条件；

在互利基础上促进所有当事方和受益人的利益；

认识到在国际协定下鼓励和相互保护此类投资将有助于激励投资者经营的积极性和增进缔约双方国内繁荣；

达成协议如下：

第 一 条 定义

本协定内：

一、“投资”一词系指缔约一方投资者在缔约另一方领土内所使用的各种财产，只要该投资是依照缔约另一方的法律和法规所做出的且该投资不具有投机性。投资一词特别包括，但不限于：

(一)动产、不动产和其他财产权利如抵押、留置或质押；
(二)企业的股份、债券、股票或其他形式的参股；
(三)合法的金钱请求权或与投资有关的其他具有经济价值的行为请求权；
(四)知识产权，例如著作权、专利、商标、商名；
(五)法律或合同授予的商业特许权或权利。

作为投资的财产发生任何形式上的变化，不影响其作为投资的性质，只要这种变化符合投资做出地缔约方的法律和法规。

二、“投资者”一词，系指：

(一)在中华人民共和国方面：

1、根据中华人民共和国法律，具有中华人民共和国国籍的自然人；
2、根据中华人民共和国的法律和法规设立或组建且住所在中华人民共和国境内的经济实体，包括公司、协会、合伙及其他组织，不论其是否营利或是否承担有限责任。

上述自然人和法人在缔约另一方境内已做出投资。

(二)在纳米比亚共和国方面：

1、成为纳米比亚公民的自然人和根据纳米比亚法律取得此类地位的自然人；
2、根据纳米比亚法律设立或组建的法人，且其在纳米比亚境内有住所并进行有效的经济活动；

上述自然人和法人在缔约另一方境内已做出投资。

三、“收益”一词系指由投资所产生的款项，特别是包括，但不限于利润、利息、资本利得、股息、提成费和其他费用。

四、“领土”一词分别指中华人民共和国领土和纳米比亚共和国领土。

第 二 条 促进投资

一、缔约一方应根据其在外国投资领域的政策促进缔约另一方的投资者在其领土内投资。缔约一方应依照其国内法律和法规承认这种投资。

二、缔约一方应依据其法律和法规，为在其领土内从事主要与此类投资有关活动的缔约另一方国民获得必要的签证和工作许可提供帮助和便利。

第 三 条 投资待遇

一、缔约一方的投资者在缔约另一方的领土内的投资应始终享受公平与平等的待遇。在不损害缔约方法律和法规的前提下，缔约一方不得采取不合理的或歧视性的措施损害缔约另一方投资者在其境内对其投资的管理、维持、使用、享有和处分。

二、缔约一方给予缔约另一方投资者在其境内的投资及与投资直接有关活动的待遇，不应低于其给予任何第三国投资者的投资及与投资直接有关活动的待遇。

三、缔约一方根据其法律和法规，在其境内应给予缔约另一方投资者与本国投资者相同或类似的待遇。

四、本条第二款所述不应解释为缔约一方有义务将由下列原因产生的待遇、优惠或特权给予缔约另一方投资者：

（一）任何现存或将来的关税同盟、自由贸易区、共同市场，任何导致形成类似关税同盟、自由贸易区或共同市场的任何国际协议或临时安排，且缔约一方已经或可能是其成员；或者
（二）任何全部或主要与税收有关的国际协议或安排；
（三）任何有利于边境小额贸易的安排。

第 四 条 征收

一、缔约任何一方对缔约另一方的投资者在其领土内的投资不得采取征收、国有化（以下称“征收”），除非符合下列条件：

（一）为了公共利益；
（二）依照国内法律程序；
（三）非歧视性的；
（四）给予补偿。

二、本条第一款所述的补偿，应等于采取征收或征收为公众所知的前一刻被征收投资的价值，两者以先为准。该价值应根据普遍承认的估价原则确定。补偿包括自征收之日起到付款之日按正常商业利率计算的利息。补偿的支付不应迟延，并应有效兑换和自由转移。

三、因征收而受影响的投资者有权依据作出征收的缔约方的国内法将其案件和根据第一款的原则对投资价值的估算提交该缔约方的法院或其他独立和公正的机构及时审理。

第 五 条 损害与损失赔偿

缔约一方的投资者在缔约另一方领土内的投资，如果由于战争、全国紧急状态、武装冲突、暴乱或其他类似事件而遭受损失，缔约另一方给予其恢复原状、赔偿、补偿或采取其他措施的待遇，不应低于它给予本国或任何第三国投资者的待遇。

第 六 条 转移

一、根据其法律和法规，缔约一方应不迟延的允许缔约另一方投资者转移；

（一）收益；
（二）全部或部分出售或清算资产获得的款项；
（三）偿还与投资有关的经批准的贷款所需的款项；
（四）在缔约一方的领土内从事与投资有关活动的缔约另一方国民的收入；
（五）根据第四条和第五条所获得的补偿；

二、在遵守东道国国内法律和法规规定的任何要求的前提下，转移应以可自由兑换的货币按照转移当日通行的市场汇率进行。

三、在发生严重国际收支平衡障碍和外部金融困难或危机的情况下，缔约一方可以暂时限制转移，只要该限制：1）及时通知了另一方；2）符合国际货币基金组织协定的条款；3）应在经双方同意的期限内；4）应在平等、非歧视和善意的基础上实施。

四、缔约一方在平等、非歧视和善意的基础上适用其国内法，根据司法程序所作出的判决的执行，缔约另一方应给予应有的尊重。

第 七 条 代位

如果缔约一方或其指定的机构依据一项针对非商业风险的保险担保或合同对其投资者在缔约另一方领土内的某项投资作了支付，缔约后者一方应承认：

（一）该投资者的权利和请求权依照缔约前者一方的法律或合法交易转让给了缔约前者一方或其指定机构；以及，
（二）缔约前者一方或其指定机构根据代位权被赋予行使该投资者的权利和请求权且在与投资有关方面承担与该投资者同等程度的义务。

第 八 条 缔约双方间争议解决

一、缔约双方对本协定的解释或适用所产生的争议，应通过外交途径协商解决。

二、缔约任何一方根据本条第一款提出协商的请求，缔约另一方应给予及时的考虑，协商应自上述请求起两个月内举行。缔约任何一方应立即尽最大努力解决该争议。

第 九 条 投资者与缔约方争议解决

一、缔约一方投资者与缔约另一方之间就在缔约另一方领土内的投资产生的任何争议，应尽可能由争议双方当事人通过协商友好解决。

二、如争议自争议任何一方提出之日起六个月内，未能通过协商解决，缔约一方的投资者有权选择将争议提交缔约另一方有管辖权的法院或国际仲裁解决。

三、在国际仲裁情况下，争议应提交根据联合国国际贸易法委员会仲裁规则设立的专设仲裁庭解决。

条件是争议提交国际仲裁之前，作为争议一方的缔约方可以要求有关投资者用尽该缔约方的法律和法规所规定的国内行政复议程序。

四、一旦投资者已经将争议提交缔约一方有管辖权的法院或根据本条款第二款、第三款涉及的专设仲裁庭，投资者选择其一的程序是终局的。

五、仲裁庭应依据以下作出裁决：

（一）本协定条款；
（二）相关缔约方的法律，包括其冲突法规则；
（三）缔约双方承认的国际法原则；
（四）缔约双方间有关投资的特定双边协定；
（五）缔约双方都是其成员的有关投资的其他国际条约。

六、仲裁裁决是终局的，对争议双方有约束力。缔约双方应致力于裁决的执行。

第 十 条 公司责任

投资者应以任何国内投资者同样的方式遵守东道国法律、法规、行政指南和政策。

第十一条 其他义务

如果缔约一方的立法或缔约双方之间现存或其后设立的国际义务使缔约一方投资者的投资享受比本协定规定的更优惠待遇的地位，该地位不受本协定的影响。

第十二条 适用

本协定应适用于缔约一方投资者在缔约另一方境内依照缔约另一方法律法规于本协定生效前或生效后作出的投资，但不适用本协定生效前引起的争议。

第十三条 磋商

一、缔约双方代表为下列目的应随时进行会谈：

（一）审查本协定的执行情况；
（二）交流法律信息和投资机会；
（三）解决因投资产生的争议；
（四）提出促进投资的建议；
（五）研究与投资有关的其他事宜。

二、若缔约一方提出就本条第一款所列任何事宜进行磋商，缔约另一方应及时作出答复。磋商将轮流在北京与温得和克进行。

第十四条 生效、期限和终止

一、本协定自缔约双方完成各自国内法律程序并以书面形式相互通知之日起下一个月的第一天开始生效，有效期为十年。

二、如果缔约任何一方未在本条第一款规定的有效期届满前一年书面通知缔约另一方终止本协定，本协定将继续有效。

三、对本协定终止之日前所作出的投资，本协定第一条至第十二条的规定应自本协定终止之日起继续适用十年。

四、缔约双方可以书面协定的方式修改本协定。任何修改的生效应与本协定生效要求同样的程序完成。

由双方政府正式授权其各自代表签署本协定，以昭信守。

本协定于2005年11月17日在温得和克签订，一式两份，每份都用中文和英文写成，两种文本同等作准。

中华人民共和国政府　　　　　　　　　　　　　
代　　　　　表　　　　　　　　　　　　　
魏　建　国　　　　　　　　　　　　　　
（签　字）

纳米比亚共和国政府
代　　　　　表
伊曼纽尔·纳吉泽柯
（签　字）